Direito Empresarial II / 6º aula: SA
6° aula- Sociedade Anônima.
1.6 - Capital social, ações, partes beneficiárias e debêntures.
Partes beneficiárias; debêntures; Bônus de Subscrição Commercial Papers
Conforme já mencionado, quando uma sociedade necessita de recursos financeiros, tem duas fontes:
1. Mercado financeiro: empréstimo à instituições financeiras (bancos)
2. Mercado de capitais: a sociedade emite valores mobiliários para captar os recursos direto ao publico
No mercado de valores mobiliários, pode obter recursos mediante a emissão de:
A - Partes beneficiárias:
1. Conceito: Títulos negociáveis, sem valor nominal e representativo do capital social, que conferem direitos de crédito contra a sociedade, consistente na participação dos lucros, em no máximo, 10% do lucro liquido anual.
2. Finalidade: Pode ser emitido para incentivar, por exemplo, os empregados (principalmente os administradores).
3. Vedação:
a. só é possível a emissão de partes beneficiárias nas SA de capital fechado, que não seja instituição financeira.
b. Não pode atribuir outros direitos, tais como o voto.
c. Não podem ser eternos: máximo de 10 anos no caso de serviços prestados
Observação: muito pouco utilizado hoje em dia.
B - Debêntures
1. Conceito: títulos representativos de um empréstimo público emitido pela SA para captar recursos financeiros diretamente no mercado mobiliário (público).
2. Característica:
a. podem ser livremente negociados no mercado mobiliário após a sua emissão;
b. Pode ter lançamento no exterior, mediante autorização do Banco Central do Brasil
c. há comunhão de interesses: a dívida é una, fracionada em vários debenturistas (credores)
i. Pode haver uma Assembleia Geral e um Agente Fiduciário que representa os debenduristas.
1. SA fechada: facultativo
2. SA aberta: obrigatório, fiscalizado pela CVM
d. Podem ser convertidas em ações: tem que estar previsto no ato de emissão a possiblidade de conversão. É um direito (e não obrigação) do debenturista.
3. Vantagens:
a. fiscais, pois os juros pagos são dedutíveis como despesas;
b. pode fazer uma grande captação financeira diretamente no mercado mobiliário
c. foge-se das taxas e juros bancários
d. geralmente para pagamento em longo prazo;
e.
f. Pode instituir correção monetária, juros (fixos ou variáveis), participação nos lucros da sociedade, prêmio no reembolso (acréscimo no valor pactuado).
4. Emissão:
a. Compete ao Conselho de Administração, caso não haja clausula contraria no estatuto.
b. Deve conter todos os detalhes da operação: público ou privado; valor; prazo de duração; resgate; vantagens, etc
c. Forma da emissão:
i. Registro na CVM (publica) e comunicação (particular)
ii. Registro e publicação da Ata (Assembleia Geral ou Conselho de Administração) que deliberou a emissão
iii. Inscrição da escritura de emissão no registro do comércio, que deverá manter livro especial
iv. Constituição das garantias reais (se houver).
5. Garantias:
a. Garantia Real
b. Garantia flutuante
C - Bônus de Subscrição
1. Conceito: títulos emitidos pelas SA que confere aos seus titulares o direito de conversão em ações. E somente isso!
2. Característica: direito de preferencia de compra de uma ação
D - Commercial Papers
1. Conceito: é a possibilidade da SA em emitir nota promissória (Resolução 1.723/90 do Consellho Monetário Nacional do Brasil) passíveis de negociação no mercado mobiliário.
2. Caracteristica:
a. geralmente de curto prazo:
i. 30 a 180 dias nas Companhias fechadas
ii. 30 a 360 dias nas Companhias abertas
b. Cada título corresponde a uma emissão
fonte: www.albergaria.com.br
